Wybór odpowiedniej formy prawnej prowadzenia działalności gospodarczej ma istotne konsekwencje dla przedsiębiorców, zarówno w zakresie odpowiedzialności majątkowej, jak i obowiązków rejestracyjnych, podatkowych czy możliwości pozyskania kapitału. Dwie popularne formy, z jakimi spotykają się przedsiębiorcy w Polsce, to spółka jawna oraz spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (spółka z o.o.). Obie formy mają swoje zalety i wady, jednak różnią się w wielu kluczowych aspektach, co sprawia, że ich wybór powinien być poprzedzony dokładną analizą.
Celem artykułu jest porównanie spółki jawnej i spółki z o.o. pod względem cech charakterystycznych, zakresu odpowiedzialności wspólników, procedur rejestracyjnych oraz kwestii podatkowych. Zestawienie to pozwoli lepiej zrozumieć, która forma prawna może być odpowiednia w konkretnej sytuacji gospodarczej i organizacyjnej.
Charakterystyka spółki jawnej
Spółka jawna to osobowa spółka prawa handlowego, której istotą jest prowadzenie działalności gospodarczej przez wspólników na podstawie wspólnie zawartej umowy. W odróżnieniu od spółek kapitałowych, posiada ona zdolność prawną, ale nie ma osobowości prawnej. Oznacza to, że może we własnym imieniu nabywać prawa, zaciągać zobowiązania, pozywać i być pozywaną, jednak jej funkcjonowanie jest silnie związane z osobami wspólników.
Do założenia spółki jawnej nie jest wymagany kapitał zakładowy, a jej struktura organizacyjna jest stosunkowo prosta. Umowa spółki powinna zostać zawarta na piśmie pod rygorem nieważności, a następnie spółka musi zostać zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym (KRS). Wspólnicy odpowiadają za prowadzenie spraw spółki oraz jej reprezentację, chyba że umowa stanowi inaczej.
Charakterystyka spółki z ograniczoną odpowiedzialnością
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością należy do kategorii spółek kapitałowych i posiada osobowość prawną. Oznacza to, że jest odrębnym od wspólników podmiotem prawa, co wpływa m.in. na zakres odpowiedzialności oraz strukturę wewnętrzną. Do jej założenia wymagany jest minimalny kapitał zakładowy w wysokości 5 000 zł, który może pochodzić ze środków pieniężnych lub aportów rzeczowych.
Założycielami spółki z o.o. mogą być zarówno osoby fizyczne, jak i prawne. Spółka z o.o. działa na podstawie umowy zawartej w formie aktu notarialnego i podlega obowiązkowi rejestracji w KRS. Organy spółki z o.o. obejmują zazwyczaj zarząd oraz zgromadzenie wspólników, a w większych podmiotach również radę nadzorczą. Taka struktura pozwala na oddzielenie funkcji właścicielskich od zarządczych i jest szczególnie korzystna w wypadku większych przedsięwzięć gospodarczych.
Odpowiedzialność wspólników w spółce jawnej i spółce z o.o.
Jedną z kluczowych różnic między spółką jawną a spółką z o.o. pozostaje zakres odpowiedzialności wspólników za zobowiązania spółki. W spółce jawnej każdy wspólnik odpowiada za zobowiązania spółki całym swoim majątkiem, solidarnie z pozostałymi wspólnikami oraz ze spółką. Ta odpowiedzialność ma charakter subsydiarny – wierzyciel może egzekwować należność z majątku wspólnika, jeśli egzekucja z majątku spółki okaże się bezskuteczna.
W spółce z ograniczoną odpowiedzialnością odpowiedzialność wspólników ogranicza się do wysokości wniesionych wkładów. Spółka jako osoba prawna odpowiada za zobowiązania całym swoim majątkiem, natomiast wspólnicy nie są odpowiedzialni majątkiem osobistym za długi spółki. Jest to jedna z głównych zalet tej formy działalności, szczególnie w kontekście ograniczenia ryzyka finansowego.
Rejestracja i formalności założenia
Proces założenia spółki jawnej jest prostszy pod względem formalnym. Wystarczy zawarcie umowy w formie pisemnej i złożenie wniosku do KRS wraz z wymaganymi dokumentami. W praktyce procedura rejestracji trwa zazwyczaj krócej niż w przypadku spółki z o.o., szczególnie gdy korzysta się z elektronicznego systemu S24.
Założenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wymaga zawarcia umowy w formie aktu notarialnego lub skorzystania z wzorca umowy dostępnego w systemie S24. W przypadku aktu notarialnego konieczna jest wizyta u notariusza, co generuje dodatkowe koszty. Oprócz tego należy wnieść wymagany kapitał zakładowy i zarejestrować spółkę w KRS wraz z załącznikami dotyczącymi organów spółki, danych wspólników i zarządu.
Opodatkowanie i kwestie finansowe w obu formach działalności
Spółka jawna, w przeciwieństwie do spółki z o.o., nie jest co do zasady podatnikiem podatku dochodowego. Opodatkowaniu podlegają dochody wspólników, którzy rozliczają się z nich indywidualnie, zazwyczaj na zasadach ogólnych lub liniowo. Co jednak istotne, od 2021 roku niektóre spółki jawne mogą zostać uznane za podatników CIT, jeśli ich wspólnicy nie są osobami fizycznymi lub nie zostały przekazane odpowiednie informacje do urzędu skarbowego.
Spółka z o.o. jako osoba prawna podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych (CIT), a jednocześnie, w przypadku wypłaty zysków do wspólników, obowiązuje dodatkowo podatek od dywidendy. Oznacza to tzw. podwójne opodatkowanie – dochód jest najpierw opodatkowany na poziomie spółki, a następnie przy jego wypłacie wspólnikom. Stawka CIT może wynosić 19%, a w niektórych przypadkach – 9% dla małych podatników.
W obu formach działalności firma może również podlegać innym zobowiązaniom podatkowym, takim jak VAT, podatek od czynności cywilnoprawnych (PCC) przy wniesieniu wkładów czy obowiązki związane z zatrudnianiem pracowników. Wybór formy prawnej ma więc znaczący wpływ na sposób i wysokość opodatkowania działalności gospodarczej.
Artykuł powstał przy współpracy z prawnik-bydgoszcz.pl.
